Reglement Raad van Commissarissen

Spoor 6 B.V.

DEFINITIES

  • –  ‘Belanghebbenden’: de personen die betrokken zijn bij de interne organisatie van de B.V., waaronder de interne belanghebbenden zoals de Cliënten en de Cliëntenraad, de werknemers van de B.V.;
  • –  ‘Cliënten’: alle natuurlijke volwassen personen, waar de B.V. zich als instelling mee bezighoudt teneinde de persoonlijke zelfontplooiing te bevorderen en te stimuleren, onder meer in de vorm van persoonlijke begeleidingsprojecten, door middel van individuele coaching, counseling, begeleiding en/of groepstherapie, supervisie, trainingen, workshops en groepsmeetings.
  • –  ‘Clientenraad’: het door de B.V. ingestelde orgaan dat binnen de doelstellingen van de B.V. in het bijzonder de gemeenschappelijke belangen van de Cliënten behartigt;
  • –  ‘Jaarverslag’: het door de Directie opgestelde jaarverslag van de B.V. dat op grond van de Wet Toelating Zorginstellingen in samenhang met de Regeling verslaggeving Wet Toelating Zorginstellingen dient te worden ingediend bij het Centraal Informatiepunt Beroepen Gezondheidszorg;
  • –  ‘Directie’: het bestuur van de B.V. zijnde het orgaan dat de dagelijkse en algemene leiding over de B.V. voert;
  • –  ‘Raad van Commissarissen’: de raad van commissarissen van de B.V. zijnde het orgaan dat toezicht houdt op het beleid van de dagelijkse leiding van de B.V.;
  • –  ‘Reglement’: het onderhavige reglement voor de Raad van Commissarissen van de B.V.;
  • –  ‘Statuten’: de van tijd tot tijd geldende statuten van de B.V.;
  • –  ‘B.V.’: Spoor 6 B.V. , statutair gevestigd te Bussum en kantoorhoudende te Bussum, adres Lindenlaan 4-6 1405 AJ, ingeschreven in de KvK nr 52149862.

 

ARTIKEL 1 BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

  1. De Raad van Commissarissen toetst of de Directie bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn taken oog houdt op het belang van de organisatie van de B.V. en op de belangen van de Belanghebbenden. De Raad van Commissarissen houdt er bij de vervulling van zijn taak rekening mee dat de B.V. een maatschappelijke functie dient.
     
  2. De Raad van Commissarissen heeft onder meer de volgende taken en bevoegdheden:
    1. het houden van integraal toezicht op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken binnen de B.V.en de daarmee verbonden instellingen;
    2. het functioneren als adviseur en klankbord voor de Directie: het waarborgen van een deugdelijke governance structuur van de B.V. en het naleven van de van tijd tot tijd geldende Wet- en regelgeving.
  3. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Directie zijn beleid uitvoert met inachtneming van de vooraf door de Directie vastgestelde en door de Raad van Commissarissen goedgekeurde beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen. Deze beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen worden jaarlijks, voorafgaand aan ieder kalenderjaar, door de Raad van Commissarissen en de Directie gezamenlijk besproken. De Raad van Commissarissen maakt in dit kader tevens afspraken met de Directie over de te hanteren ijkpunten bij de realisatie van bedoelde beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen.
  4. De Raad van Commissarissen houdt, met het oog op bedoelde beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen, in ieder geval toezicht op:
    1. de realisatie van de statutaire en maatschappelijke doelstellingen van de B.V.;
    2. de strategieën alsmede de risico’s verbonden aan de activiteiten van de B.V.;
    3. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
    4. de financiële verslaggeving;
    5. de naleving van wet- en regelgeving;
    6. de verhouding met de Belanghebbenden;
    7. de verhouding met derden belanghebbenden, zoals de zorgverzekeraars, brancheorganisaties en samenwerkingspartners;
    8. de kwaliteit en veiligheid van de te verlenen zorg.
  5. De Raad van Commissarissen laat zich in het kader van het toezicht onder andere informeren en adviseren door een externe accountant. Indien gewenst, kan de Raad van Commissarissen de deskundigheid van derden inroepen.
  6. De Raad van Commissarissen doet jaarlijks inhoudelijk en schriftelijk verslag van al zijn verrichtingen.

ARTIKEL 2 INFORMATIEVOORZIENING AAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De Raad van Commissarissen en de afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen hebben een eigen verantwoordelijkheid om alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. De Raad van Commissarissen kan, indien hij dit nodig acht, informatie inwinnen bij onder meer functionarissen en externe adviseurs van de B.V. en krijgt toegang tot alle bescheiden en voorzieningen van de B.V., conform de statutaire bepalingen daaromtrent, die nodig zijn om langs deze weg tot een zelfstandig oordeel te kunnen komen. Tevens wordt de Raad van Commissarissen desgewenst via werkbezoeken en overleggen met de werknemersvertegenwoordiging geïnformeerd.

De wijze en omvang van de informatie(verstrekking) wordt vastgelegd in een door de Raad van Commissarissen vast te stellen informatieprotocol, dat op gezette tijden wordt geëvalueerd en zo nodig aangepast.

In ieder geval zal de Raad van Commissarissen er op toe zien dat de Directie de Raad van Commissarissen op de hoogte houdt en regelmatig rapporteert ten aanzien van

  • ontwikkelingen op het gebied van het strategisch beleid;
  • het aan de zorginstelling verbonden risico en mechanismen tot beheersing daarvan;
  • realisering van de maatschappelijke functie;
  • de prestaties en resultaten;
  • de kwaliteit van de zorg- en dienstverlening;
  • ontwikkelingen met betrekking tot aangelegenheden ten aanzien waarvan de Directie voor de formele besluitvorming, goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft;
  • problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie;
  • problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden, zoals overheden, zorgverzekeraars, financiers, samenwerkingspartners etc.;
  • calamiteiten, foutmeldingen en informatie uit de interne en externe klachtenprocedures;
  • gerechtelijke of arbitrale procedures;
  • publiciteitskwesties;
  • ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving.


ARTIKEL 3 EVALUATIE FUNCTIONEREN

3.1 RAAD VAN COMMISSARISSEN

  1. De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie het eigen functioneren, dat van de eventuele commissies en de gevolgen die hieraan verbonden moeten worden. Tevens wordt de relatie met de Directie in de evaluatie betrokken.
  2. De Raad van Commissarissen vraagt tevoren de visie van de Directie over het functioneren van de Raad van Commissarissen en de individuele leden en betrekt deze, en eventuele andere aandachtspunten van de Directie, in zijn evaluatie.

3.2 DIRECTIE

  1. De Raad van Commissarissen spreekt in overleg met ieder lid van de Directie afzonderlijk, voorafgaand aan een beoordelingsperiode, een beoordelingskader af waaraan de bestuurder in een beoordelingsperiode zal moeten voldoen. Na afloop van de beoordelingsperiode wordt aan de hand van dit beoordelingskader door de Raad van Commissarissen geoordeeld over het functioneren van de betreffende bestuurder.
  2.  De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste eenmaal per jaar het functioneren van elk lid van de Directie en, indien van toepassing, van de Directie als collectief en de gevolgen die hieraan verbonden moeten worden. Dit gebeurt in eerste instantie buiten de aanwezigheid van de Directie.

ARTIKEL 4 INTERN EN EXTERN OVERLEG EN OPTREDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

De Raad van Commissarissen of een delegatie van de Raad van Commissarissen overlegt tenminste eenmaal per jaar met de werknemers vertegenwoordiging en de Cliëntenraad. Hij kan beslissen om daarmee eenmaal per jaar in gezamenlijkheid te overleggen.

Wanneer de Raad van Commissarissen of individuele leden benaderd worden door externe relaties of door personen werkzaam in de B.V. over aangelegenheden betrekking hebbend op dan wel verband houdend met de B.V. of personen daarin werkzaam, dan verwijst (het lid van) de Raad van Commissarissen in eerste instantie naar de Directie.

ARTIKEL 5 VERGADERINGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

De vergaderingen van de Raad van Commissarissen zijn niet openbaar, tenzij de Raad van Commissarissen daartoe anders besluit.

De Raad van Commissarissen vergadert tenminste tweemaal per jaar en voorts indien één commissaris of een bestuurder daartoe verzoekt.

De Directie is in beginsel aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen, tenzij de Raad van Commissarissen anders aangeeft. De voorzitter zal de Directie alsdan in hoofdlijnen op de hoogte stellen van het besprokene en de ter vergadering genomen besluiten.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen bereidt in de regel in overleg met de algemeen directeur de vergaderingen van de Raad van Commissarissen voor.

Voor elke vergadering wordt opnieuw een agenda opgesteld. Alle leden van de Raad van Commissarissen hebben ieder het recht onderwerpen te agenderen.

De vergadering kan slechts tot besluitvorming komen indien tenminste twee van de drie leden van de Raad van commissarisen aanwezig zijn, waarvan in ieder geval de voorzitter dan wel de vice-voorzitter. Indien noodzakelijk ,vindt besluitvorming plaats middels hoofdelijke stemming en bij meerderheid van stemmen. Na driemaal staken van stemmen geeft de stem van de voorzitter de doorslag.

Besluiten van de Directie die ingevolge de Statuten of reglementen de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd.

Na de jaarlijkse bespreking van het jaardocument wordt de reguliere vergadering afgesloten en wordt vergadering besloten. Aan de besloten vergadering nemen deel de leden van de Raad van Commissarissen, en de externe accountant. Tijdens de besloten vergadering heeft de externe accountant de mogelijkheid om bijzonderheden te bespreken betrekking hebbend op bevindingen die naar voren zijn gekomen bij het samenstellen van de jaarrekening.

In het secretariaat van de Raad van Commissarissen wordt voorzien door of vanwege de Directie, die tevens zorg draagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de Raad van Commissarissen. Het archief van de Raad van Commissarissen is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de Raad van Commissarissen.

ARTIKEL 6 SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN

Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profieleisen in acht genomen.

Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Zij worden ook door de AV benoemd, geschorst en ontslagen.

Leden worden benoemd voor een periode van maximaal 4 jaar en zijn één keer herkiesbaar. Benoeming kan opnieuw plaatsvinden na een periode van minimaal 4 jaar.

 

ARTIKEL 7 NEVENFUNCTIES

De leden van de Raad van Commissarissen betrachten openheid over eventuele nevenfuncties. De Raad van Commissarissen vermeldt eventuele nevenfuncties, voor zover die hem bekend zijn, in haar Jaarverslag.

ARTIKEL 8 ONAFHANKELIJKHEID EN (POTENTIEEL) TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, van de Directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Een lid van de Raad van Commissarissen meldt een potentieel tegenstrijdig belang en/of een potentiële belangenvermenging terstond aan de voorzitter en verschaft in dat verband alle relevante informatie. Indien de voorzitter een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, dan wel er sprake is van (potentiële) belangenvermenging meldt hij/zij dit terstond aan de plaatsvervangend voorzitter en verschaft alle relevante informatie.

De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid of er sprake is van een tegenstrijdig belang dan wel ongewenste belangenvermenging en hoe daarmee om te gaan.

Besluiten waarbij een lid van de Raad van Commissarissen een potentieel tegenstrijdig belang heeft, dan wel besluiten waarbij er sprake is van (potentiële) ongewenste belangenvermenging, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

ARTIKEL 9 HERBENOEMING

Leden van de Raad van Commissarissen treden (periodiek) af. De Raad van Commissarissen stelt het rooster van aftreden vast, dat zodanig wordt ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen gewaarborgd is. Bij voorkeur zullen de voorzitter en de vice-voorzitter niet gelijktijdig volgens het rooster aftredend zijn.

Het rooster is openbaar of wordt op de website van de B.V. geplaatst.

Herbenoeming van leden van de Raad van Commissarissen geschiedt door de AV. De Raad van Commissarissen adviseert de AV met betrekking tot het functioneren van het betreffende lid.

Beraad over het functioneren vindt plaats buiten aanwezigheid van het betreffende lid en wordt gevoerd op grond van een door de voorzitter opgesteld verslag van zijn gesprek aangaande het functioneren van het aftredende lid.

Voor herbenoeming van de voorzitter wordt een inhoudelijk gelijke procedure gevolgd. Daarbij vervult de vice-voorzitter of een daartoe door de Raad van Commissarissen aangewezen ander lid van de Raad van Commissarissen de rol van voorzitter.

ARTIKEL 10 EINDE LIDMAATSCHAP

Alvorens de Raad van Commissarissen een besluit tot schorsing of ontslag van een bepaald lid van de Raad van Commissarissen voorlegt aan de AV, wordt het betreffende lid tevoren in de gelegenheid gesteld kennis te nemen van de voornemens hiervan en zijn zienswijze te dien aanzien kenbaar te maken.

 

ARTIKEL 11 HONORERING, ONKOSTENVERGOEDING EN AANSPRAKELIJKHEIDS- VERZEKERING RAAD VAN COMMISSARISSEN

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De honorering wordt vermeld in het verslag van de Raad van Commmissarissen.

Door de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen ten behoeve van de B.V. gemaakte kosten worden door de B.V. aan hen vergoed conform de geldende wet- en regelgeving.

Ten behoeve van de leden van de Raad van Commissarissen is / wordt door en op kosten van de B.V. een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

ARTIKEL 12 GEHEIMHOUDING

Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen.

Leden van de Raad van Commissarissen en oud-leden van de Raad van Commissarissen zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Commissarissen brengen of openbaar maken of op andere wijze aan derden ter beschikking stellen, tenzij de B.V. deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie reeds van algemene bekendheid is.

De leden van de Raad van Commissarissen zullen zich ervan onthouden:


  • middellijk of onmiddellijk deel te nemen aan aannemingen van de B.V.
  • middellijk of onmiddellijk geschenken, provisie of commissieloon aan te nemen of te vorderen van personen die ten behoeve van de B.V. werkzaam zijn dan wel van (potentiële) leveranciers van de B.V.;
  • van cliënten of van derden met wie zij door hun functie in aanraking komen, giften of beloning aan te nemen of te vorderen;
  • zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen door personen in dienst van de B.V. voor persoonlijke doeleinden werkzaamheden te laten verrichten of iets dat aan de B.V. toebehoort voor persoonlijke doeleinden te gebruiken.

ARTIKEL 13 SLOTBEPALINGEN

In alle gevallen waarin dit Reglement niet voorziet, beslist de Raad van Commissarissen met inachtneming van wet- en regelgeving alsmede de Statuten.

Dit Reglement kan worden gewijzigd:

  • door een daartoe strekkend besluit van de Raad van Commissarissen;
  • indien de wet-, regelgeving tot een wijziging noopt.

Dit Reglement zal jaarlijks worden geëvalueerd teneinde te bepalen in hoeverre het Reglement nog voldoet aan de geldende (zorg) wet- en regelgeving.

Dit Reglement treedt in werking op 9 maart 2015